Conferimento studio odontoiatrico in srl odontoiatrica: fisco e risparmio sulle tasse

Negli ultimi mesi tanti dentisti ci hanno chiesto come strutturare al meglio il proprio studio per ottenere un risparmio fiscale concreto e una maggiore tutela patrimoniale, e il conferimento studio odontoiatrico è una delle operazioni più richieste. Non sorprende che, dopo aver seguito costosi corsi extra-clinici, molti professionisti tornino con più dubbi che risposte, soprattutto quando si parla di conferire lo studio in una srl odontoiatrica.

Il punto è semplice: quando entriamo nel territorio di fisco, tasse e assetto societario, non sono i corsi a fare la differenza, ma una consulenza specializzata. Stiamo parlando di numeri, responsabilità, passaggi giuridici e impatti fiscali veri. Per questo, se stai pensando di costituire una srl o trasferire la tua attività in una società, è essenziale evitare semplificazioni o soluzioni “standard”.

Per i calcoli specifici sul risparmio fiscale legato alla neutralità dell’art. 177-bis TUIR, trovi un approfondimento dedicato in Neutralità fiscale del conferimento dello studio in STP. In questa guida ci concentriamo sul funzionamento operativo e civilistico dell’operazione: cosa significa conferire, cosa entra nel conferimento, cosa succede a dipendenti e debiti, e alcuni esempi pratici di ripartizione delle quote.

Indice

• Che cosa significa conferimento dello studio odontoiatrico
• Studio odontoiatrico e azienda: quando sono assimilabili
• Forma dell’atto e perizia giurata
• Avviamento e valutazione economica dello studio odontoiatrico
• Tre esempi pratici di ripartizione delle quote
• Effetti del conferimento su dipendenti e collaboratori
• Debiti e responsabilità dopo il conferimento
• TFR e contributi
• Un aspetto strategico: il conferimento del marchio dello studio
• Quando conviene davvero il conferimento
• Conclusione
• Domande frequenti

Che cosa significa conferimento dello studio odontoiatrico

Il conferimento è l’operazione con cui il dentista trasferisce il proprio studio professionale a una società (esistente o di nuova costituzione), ricevendo in cambio partecipazioni sociali e non denaro. In pratica: lo studio non viene venduto, viene apportato alla società, e il dentista diventa socio della srl in proporzione al valore conferito, salvo diverse previsioni statutarie.

I soggetti coinvolti sono sempre due: il conferente, cioè il dentista titolare dello studio, e il conferitario, cioè la srl (o srl STP) che riceve lo studio.

Nelle srl i soci possono conferire denaro, beni oppure attività professionale. Per i dentisti, il conferimento dello studio viene qualificato come conferimento d’opera, perché lo studio non è solo un insieme di beni materiali, ma un sistema organizzato che comprende:

• attrezzature, riuniti, arredi
• contratti (locazione, assistenza tecnica, forniture)
• collaboratori e dipendenti
• workflow interni
• reputazione e stabilità dei pazienti

Studio odontoiatrico e azienda: quando sono assimilabili

Dal punto di vista civilistico, lo studio professionale non è automaticamente un’azienda, perché nasce per l’esercizio di una professione e non di un’attività d’impresa. Tuttavia, quando l’attività è strutturata (sono presenti dipendenti e collaboratori, esistono contratti, organizzazione e mezzi rilevanti) lo studio dentistico può assumere i connotati di un complesso organizzato assimilabile all’azienda.

Questo passaggio non è solo teorico: da esso dipende l’applicazione di norme fondamentali in tema di continuità dei contratti, rapporti di lavoro e responsabilità per i debiti, che vedremo nei prossimi paragrafi. Anche se lo studio professionale non è tecnicamente un’azienda secondo il Codice Civile, la giurisprudenza da anni riconosce che, quando lo studio è organizzato in questo modo, il conferimento può seguire le regole dei trasferimenti d’azienda, con il vantaggio del passaggio automatico dei rapporti in corso e piena continuità operativa. Anche la normativa fiscale (art. 177-bis TUIR) riconosce lo studio professionale come un complesso unitario di attività materiali e immateriali, comprensivo della clientela e delle passività.

Forma dell’atto e perizia giurata

Tutto questo complesso deve essere descritto in una perizia giurata di stima, redatta da un esperto indipendente iscritto nel registro dei revisori legali (o da una società di revisione iscritta all’albo), e allegata all’atto costitutivo della nuova srl odontoiatrica. Il conferimento deve essere formalizzato con atto pubblico notarile, obbligatorio per le società di capitali, e i riferimenti civilistici principali per la perizia sono gli articoli 2464 e 2465 del codice civile.

La perizia deve contenere tre elementi essenziali:

• la descrizione dettagliata dei beni e dei rapporti conferiti, con i criteri di valutazione adottati
• il valore attribuito a tali elementi
• l’attestazione che il valore è almeno pari a quello utilizzato per determinare il capitale sociale della srl odontoiatrica

Questa relazione è la fotografia economica dello studio al momento del conferimento e rappresenta la base su cui si calcola la partecipazione del dentista all’interno della nuova srl.

Avviamento e valutazione economica dello studio odontoiatrico

Una delle domande più frequenti riguarda il “valore” dello studio e, in particolare, dell’avviamento. In ambito sanitario e professionale, l’avviamento non è solo un concetto economico: è strettamente legato alla fiducia dei pazienti e alla storia del professionista.

Si può conferire l’avviamento? La risposta è sì, con alcune precisazioni. L’avviamento non si “cede” come fosse un bene autonomo; si riconosce perché esiste un pacchetto di pazienti che, nel tempo, ha generato stabilità e reddito. La giurisprudenza ha chiarito che il trasferimento dello studio professionale è valido perché il titolare può impegnarsi, in modo attivo, a favorire la prosecuzione del rapporto tra i pazienti e la nuova società: non si tratta di vendere la clientela, che resta libera di scegliere il proprio dentista, ma di valorizzare la capacità dello studio di generare reddito grazie alla reputazione costruita negli anni.

Nel conferimento, il professionista può assumere specifici obblighi verso la srl odontoiatrica, come presentare i pazienti alla nuova società e continuare a operare all’interno della struttura, così da garantire stabilità e passaggio ordinato dei rapporti in essere. È proprio questa continuità che consente al perito di riconoscere un avviamento.

Tre esempi pratici di ripartizione delle quote

Il conferimento incide direttamente sulla formazione del capitale sociale e sulla ripartizione delle quote. Vediamo tre casi tipici.

Esempio 1 — conferimento di un dentista senior e ingresso di soci finanziatori.

Tre dentisti decidono di costituire una srl odontoiatrica: Caio conferisce lo studio, Sempronio e Mevio conferiscono denaro. La perizia attribuisce allo studio un valore di 300.000 euro. Sempronio apporta 200.000 euro e Mevio 100.000 euro. La società nasce con un capitale di 600.000 euro. Le partecipazioni, salvo diversa scelta nell’atto costitutivo, riflettono il valore dei conferimenti: 50% a Caio, 33,33% a Sempronio, 16,67% a Mevio.

Esempio 2 — conferimento effettuato da un genitore per il figlio dentista

È frequente che un dentista senior voglia costituire una srl odontoiatrica insieme ai figli giovani professionisti. Il conferimento può essere effettuato interamente dal genitore, che può attribuire una parte del capitale al figlio pur senza un conferimento diretto di quest’ultimo. Il valore reale conferito rimane lo stesso, ma la partecipazione può essere distribuita secondo un progetto familiare o successorio.

Esempio 3 — studio conferito da un dentista senior e quote equamente divise con due figli

Capita spesso che uno studio monoprofessionale con lunga storia venga conferito nella nuova società, mentre i figli neo-dentisti entrano con quote uguali pur non apportando beni. La scelta risponde a logiche organizzative e di continuità generazionale: il valore dello studio è conferito da chi lo ha costruito, ma la partecipazione può essere ripartita per facilitare la crescita futura dei nuovi professionisti.

Effetti del conferimento su dipendenti e collaboratori

Il conferimento dello studio odontoiatrico in srl comporta l’applicazione dell’articolo 2112 c.c.: i rapporti di lavoro proseguono automaticamente con la società, i dipendenti conservano anzianità e diritti maturati, e non è richiesto il consenso del lavoratore. La società conferitaria subentra come nuovo datore di lavoro senza che i dipendenti debbano firmare nuovi contratti. La Cassazione ha confermato più volte che questo principio si applica anche agli studi professionali organizzati come quello di un dentista.

Debiti e responsabilità dopo il conferimento

Il tema dei debiti è uno degli aspetti più delicati da valutare prima dell’operazione.

• La società conferitaria risponde dei debiti dello studio conferito che risultano dalle scritture contabili obbligatorie, ai sensi dell’art. 2560 c.c.. Il dentista conferente non è automaticamente liberato verso i creditori.
• Per i debiti tributari si applica invece l’art. 14 del D.Lgs. 472/1997: la srl odontoiatrica risponde in solido con il dentista conferente per imposte e sanzioni relative alle violazioni commesse nell’anno del conferimento e nei due precedenti, salvo il beneficio della preventiva escussione del conferente ed entro i limiti del valore dell’azienda conferita.

Questo rende fondamentale un’analisi preventiva della posizione fiscale pregressa dello studio prima di procedere.

TFR e contributi

Sul Trattamento di Fine Rapporto esistono due orientamenti giurisprudenziali: per alcuni, il TFR maturato prima del conferimento rimane in carico al conferente e quello successivo alla società; per altri, l’unica responsabile del pagamento, anche per la parte maturata prima, è la srl conferitaria, perché il diritto diventa esigibile solo alla cessazione del rapporto. Sui contributi previdenziali il discorso è diverso e più lineare: i contributi omessi rimangono sempre a carico del precedente datore di lavoro, cioè del professionista conferente.

Un aspetto strategico: il conferimento del marchio dello studio

Per molti dentisti il marchio rappresenta anni di reputazione, investimenti e riconoscibilità sul territorio. Conferirlo alla srl odontoiatrica è possibile e spesso opportuno, ma richiede una clausola statutaria che tuteli il professionista. Grazie ai “diritti particolari” previsti dall’art. 2468 c.c., lo statuto può prevedere che il marchio ritorni al socio conferente in caso di sua uscita dalla società: un meccanismo legittimo e noto alla prassi notarile, che consente di proteggere uno degli asset intangibili più importanti dello studio.

Quando conviene davvero il conferimento

Il conferimento dello studio odontoiatrico in una srl è uno strumento potente, ma richiede una valutazione professionale attenta. Non si tratta di un semplice cambio di forma giuridica: è una scelta strategica che incide sulla gestione del fisco, sulle tasse, sulla tutela del patrimonio personale e sulla capacità dello studio di crescere nel tempo.

Per un dentista ha senso valutare seriamente il conferimento quando:

• lo studio ha una struttura già organizzata con dipendenti, collaboratori e processi consolidati
• si desidera lavorare in un modello più simile a un’azienda, con ruoli chiari e maggior capacità di investimento
• si sta programmando un passaggio generazionale o l’ingresso di nuovi soci
• si vuole ottenere un miglior controllo fiscale e un potenziale risparmio sulle imposte
• si vuole separare il rischio dell’attività dal patrimonio personale

Conclusione

Il conferimento dello studio odontoiatrico in srl è un’operazione complessa ma potenzialmente molto efficace: offre opportunità rilevanti di riorganizzazione, continuità e protezione patrimoniale, ma richiede competenze integrate — fiscali, societarie, giuslavoristiche — e una pianificazione accurata. Ogni studio ha una storia, un’organizzazione e un valore diverso: solo un’analisi su misura può tradurre questa complessità in un progetto societario efficace e sostenibile.

Domande frequenti