Essere un bravo odontoiatra non è più sufficiente per esercitare la professione: occorre che il dentista si doti anche di capacità gestionali e si interessi anche degli aspetti giuridici ed economici del suo studio.

Uno strumento molto discusso in questi anni è la gestione di uno studio odontoiatrico nella veste giuridica di società tra professionisti. Se ancora non hai chiaro le peculiarità di società tra professionisti ti consigliamo di leggere questo contributo dal titolo “Cosa è una s.t.p.”.

La disciplina delle Società tra professionisti è stata introdotta dalla legge 12 novembre 2011, n. 183 e disciplinata nel dettaglio dal Dm 34/2013.

La nuova normativa è stata davvero un punto di svolta per le modalità di gestione dell’attività professionale in quanto fino ad allora era ancora vigente il divieto di ricorrere alla forma societaria per l’esercizio dell’attività professionale come prescritto dalla legge 1815 del 1939. La società tra professionisti rappresenta un modello societario ad hoc dedicato all’aggregazione di professionisti.

Prima della legge 183/2011 l’Italia era uno dei pochi Stati membri dell’Unione Europea che vietava ai professionisti iscritti agli Ordini o Albi professionali, di esercitare l’attività professionale in forma societaria, e tutto ciò contro la Direttiva 2006/123/CE la quale aveva istituito il principio della “libertà di stabilimento”.

Le società tra professionisti possono essere costituite nella forma di società di persone (società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice), società di capitali (società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni) oppure società cooperative.  Queste ultime sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre, in coerenza con quello che prevede il Codice civile, che ammette le società cooperative con tre soci, se sono persone fisiche (articolo 2521 Cc).

Le stp società di capitali possono essere costituite anche nella veste di società uni personali.

Non esiste una veste giuridica migliore delle altre ma i soci professionisti possono scegliere la forma giuridica più adatta alle loro esigenze, tenendo conto delle conseguenze sul regime di responsabilità personale per le obbligazioni sociali, il capitale sociale e le regole sul funzionamento della società.

Per le professioni mediche quasi sempre viene scelto il modello di srl stp, o più in generale società di capitali. Il motivo della scelta di una veste giuridica in forma di società di capitali è sostanzialmente legato alla separazione patrimoniale che questa scelta consente rispetto ad altre soluzioni. Vediamo di essere più chiari su questo punto che è nevralgico: le prestazioni professionali, anche se ancorate ad una personalizzazione tecnica del professionisti, sono rese giuridicamente dalla società tra professionisti. Da tale considerazione si capisce quanto sia importante la separazione patrimoniale tra l’ente societario che eroga la prestazione ed il patrimonio del professionista.

Nelle società di capitali, ossia nelle s.r.l. o s.p.a o società cooperativa a responsabilità limitata, la separazione patrimoniale è perfetta ossia in altri termini è radicale. Considerazioni invece avverse abbiamo nell’esame della separazione patrimoniale tra società e soci nelle società di persone quali le s.n.c. o le s.a.s.

• La s.n.c. acronimo di società in nome collettivo ha tutti i soci con responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria;
• La s.a.s acronimo di società in accomandita semplice ha due tipologie di soci: i soci accomandatari che rispondono per le obbligazioni sociali in maniera illimitata, solidale e sussidiaria ed i soci accomandanti che rispondono invece limitatamente con il capitale apportato nella società.

Vediamo bene il significato di questi termini:

a) Responsabilità illimitata significa che tutto il patrimonio personale del professionista può essere potenzialmente aggredito da un creditore sociale;
b) Responsabilità solidale significa che il patrimonio del singolo socio professionista può essere aggredito per l’intero debito sociale;
c) Responsabilità sussidiaria significa che il creditore sociale può aggredire in prima istanza il patrimonio sociale e soltanto a seguire il patrimonio personale del socio professionista.

Come abbiamo visto appare dunque evidente la motivazione della preferenza verso le società di capitali rispetto alle società di persone. Entriamo adesso nella disamina delle società di capitali. La preferenza al modello di srl stp è spesso anche dettata dal fatto che le Srl, pur essendo società di capitali, hanno la caratteristica della flessibilità, hanno un funzionamento non troppo strutturato e soprattutto la gestione amministrativa fiscale risulta meno costosa rispetto alle altre società di capitali.

Un aspetto non sufficientemente preso in considerazione da molti professionisti è che la normativa consente anche la costituzione di una s.t.p., laddove assuma la veste di società di capitali, in versione uni personale.

La SpA è invece un modello societario indicato per gli studi di maggiore dimensione, dove occorre un maggiore investimento patrimoniale, un organo di gestione e di controllo e dove i soci  possono entrare e uscire facilmente dalla compagine sociale.

Le Stp, qualunque sia la veste giuridica, sono caratterizzate inoltre dalla coesistenza di due tipologie di soci: il socio professionista ed il socio di capitale. In merito alla qualità di soci occorre ricordare che qualunque socio ha il limite di rimanere vincolato ad una sola Stp.

Per quanto riguarda invece l’organo amministrativo delle stp in veste di società di capitale sappi che è un organo che può essere costituito anche da soci non professionisti.

Come vedi l’esercizio dell’attività professionale non può essere lasciata all’improvvisazione anche nei suoi aspetti amministrativi e fiscali. Il mondo delle s.t.p. è ovviamente complesso ma offre, come ti abbiamo raccontato, grandi opportunità per la tua crescita professionale. Questo nostro contributo Cosa è una stp è ovviamente una introduzione al tema e se desideri ricevere una consulenza di approfondimento, richiedi una call-zoom al form nella sezione contatti oppure richiedi un appuntamento in presenza con i consulenti di spaziodentista.it

Dottor Simone Berti