Lo statuto della srl stp odontoiatrica: perché è fondamentale per un dentista

Quando un dentista ci chiede chiarimenti sullo statuto della srl stp odontoiatrica, quasi sempre parte da un dubbio comune:

Qual è la differenza tra una s.r.l. odontoiatrica che gestisce uno studio come struttura sanitaria e una società tra professionisti?

Nella pratica quotidiana di spaziodentista, dove seguiamo dentisti e studi odontoiatrici, spieghiamo spesso che lo statuto della srl stp odontoiatrica non è un semplice documento societario, ma un elemento che condiziona aspetti fiscali, sanitari, urbanistici e autorizzativi. Noi di spaziodentista siamo dottori commercialisti specializzati per studi odontoiatrici e riusciamo a fare subito sintesi sulle opportunità che il dentista può cogliere nello scegliere lo strumento societario.

Molti dentisti non conoscono queste differenze, perché comprensibilmente lontane dalla loro formazione clinica. Per questo interveniamo con indicazioni chiare e operative.

Se stai valutando di aprire o riorganizzare la tua struttura, possiamo aiutarti a capire subito quale forma societaria è più vantaggiosa per te e quali autorizzazioni servono davvero, contattaci.

Differenza tra s.r.l. odontoiatrica sanitaria e s.r.l. s.t.p.

Prima di analizzare Lo statuto della srl stp odontoiatrica, è essenziale distinguere i due modelli.

La s.r.l. odontoiatrica struttura sanitaria esercita attività d’impresa, richiede autorizzazione sanitaria e deve rispettare tutti gli adempimenti delle strutture sanitarie: standard minimi, barriere architettoniche, gestione privacy sanitaria, cartella clinica, responsabilità amministrativa dell’ente.

La s.r.l. s.t.p. odontoiatrica invece è una società tra professionisti che svolge attività economica, non d’impresa, come affermato dallo Studio n. 224-2014/I del Consiglio Nazionale del Notariato: “La s.t.p. svolge attività economica non attività d’impresa.”
Le norme civilistiche restano quelle delle società commerciali, ma l’attività è interamente professionale e richiede clausole statutarie specifiche per garantire corretto esercizio dell’attività odontoiatrica.

La base normativa dello statuto della srl stp odontoiatrica

Il riferimento centrale per Lo statuto della srl stp odontoiatrica è l’articolo 10 della Legge 183/2011, che disciplina la possibilità di costituire società per l’esercizio delle professioni regolamentate. I requisiti principali sono:

• attività riservata ai soci professionisti
• ammissione di soci solo se iscritti ad ordini o collegi
• incarichi professionali svolti solo da soci abilitati
• obbligo di polizza assicurativa
• esclusione del socio se cancellato dal proprio ordine

Questi punti devono essere inseriti direttamente nello statuto perché rappresentano la struttura fondante della società.

Soci professionisti, soci tecnici e soci investitori

Lo statuto deve individuare le categorie di soci ammesse:

1. Soci professionisti: iscritti all’albo odontoiatri o ad altri ordini (in caso di società multidisciplinare).
2. Soci non professionisti tecnici: ammessi solo per prestazioni tecniche.
3. Soci investitori: ammessi entro il limite massimo di 1/3 del capitale.

Esempio: in una s.r.l. s.t.p. con capitale di 100.000 euro, ai soci professionisti devono appartenere almeno 66.667 euro di quote.

Incompatibilità: nessun socio può partecipare a più s.t.p.

L’art. 10, comma 6, stabilisce che nessuno può essere socio di più società tra professionisti. Il Pronto Ordini n. 22/2025 del CNDCEC ha chiarito che:

• il divieto riguarda tutti i soci, non solo i professionisti;
• non si può essere contemporaneamente soci in due s.t.p., neppure se una è unipersonale e l’altra pluripersonale.

Lo scopo è evitare conflitti di interesse e garantire qualità e continuità dell’apporto professionale.

Le clausole statutarie più delicate: trasferimento quote

Il trasferimento delle partecipazioni è uno degli aspetti più sensibili nelle s.t.p. Nelle società di capitali vale il principio della libera trasferibilità (artt. 2355-bis e 2469 c.c.), ma lo statuto può inserirvi limiti per tutelare la compagine. I limiti possibili sono:

• divieto assoluto di trasferimento (solo temporaneo);
• divieto temporaneo (max 2 anni);
• clausole di prelazione;
• clausole di gradimento.

Se si prevede un divieto assoluto, il socio o i suoi eredi mantengono il diritto di recesso.
Questo diritto può essere derogato solo per un periodo non superiore a due anni.

La clausola di gradimento: la più importante per le s.t.p. odontoiatriche

Nelle s.r.l. s.t.p. è molto diffusa la clausola di mero gradimento, che subordina l’ingresso del nuovo socio al consenso:

• dell’organo amministrativo
• dei soci
• di altri soggetti indicati nello statuto.

Lo scopo è preservare la natura chiusa, fiduciaria e personalistica della compagine sociale.

Nella pratica professionale consigliamo spesso il gradimento dell’organo amministrativo, perché garantisce:

• maggiore rapidità decisionale;
• coerenza della compagine sociale;
• stabilità organizzativa.

Se il gradimento viene negato, la cessione non può essere iscritta nel Registro delle Imprese e il nuovo acquirente non può esercitare i diritti sociali. Il socio alienante, tuttavia, può esercitare il diritto di recesso, salvo che lo statuto lo escluda per un periodo massimo di due anni.

Questo evita il rischio che il socio alienante “resti prigioniero” della società.

Le clausole in caso di morte del socio

Lo statuto può disciplinare la sorte della quota in caso di decesso. Le principali clausole sono:

• clausola di consolidazione: la quota del defunto si consolida nelle mani dei soci superstiti, che liquidano gli eredi;
• clausola di continuazione facoltativa: i soci superstiti si impegnano a proseguire la società con gli eredi, che possono scegliere se subentrare.

Nelle s.r.l. s.t.p. odontoiatriche è spesso preferibile la clausola di consolidazione, soprattutto quando solo alcuni degli eredi sono professionisti.

Esempio tipico:
Un dentista con due figli, di cui solo uno è odontoiatra e socio della s.t.p. La clausola di consolidazione evita che l’altro figlio (non professionista) entri nella compagine sociale.

Denominazione sociale e obbligo di polizza

La denominazione deve contenere l’indicazione “società tra professionisti”, in qualunque forma.

La s.t.p. deve inoltre stipulare una polizza assicurativa per la responsabilità civile professionale. Nella prassi, è consigliata una doppia tutela:

• polizza della società;
• polizza individuale dei soci professionisti.

Iscrizione dell s.t.p. nella sezione speciale dell’albo

La s.r.l. s.t.p. deve essere iscritta nella sezione speciale dell’albo dei professionisti soci.

Nelle società multidisciplinari l’iscrizione avviene presso l’albo relativo all’attività prevalente indicata nell’atto costitutivo.

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Perché serve un commercialista specializzato in odontoiatria

Costruire Lo statuto della srl stp odontoiatrica richiede competenze trasversali: normativa sanitaria, autorizzazioni degli studi dentistici, urbanistica, diritto societario e normative sugli ordini professionali. Gli specialisti di spaziodentista seguono quotidianamente dentisti e studi odontoiatrici in questi adempimenti. Gli esperti di spaziodentista.it sono commercialisti specializzati per dentisti, regolarmente iscritti all’albo, con esperienza diretta nella costituzione e gestione delle s.t.p. odontoiatriche.

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