Quando lo studio dentistico cresce, anche la struttura giuridica e organizzativa inizia a stare stretta.
Non si tratta più solo di lavorare bene dal punto di vista clinico, ma di gestire collaboratori, dipendenti, contratti, investimenti e responsabilità che assomigliano sempre più a quelle di un’impresa.
In questi casi, molti dentisti si pongono una domanda concreta:
ha senso conferire lo studio individuale in una srl o in una srl stp?
Il conferimento è una delle operazioni più utilizzate per passare dallo studio individuale alla società, ma anche una delle più fraintese. Capire come funziona davvero, cosa comporta e quando conviene è fondamentale per evitare errori difficili da correggere in seguito.
Cos’è il conferimento dello studio dentistico in srl
Il conferimento è l’operazione con cui il dentista trasferisce il proprio studio professionale a una società (esistente o di nuova costituzione), ricevendo in cambio partecipazioni sociali e non denaro.
In pratica:
- lo studio non viene venduto
- viene apportato alla società
- il dentista diventa socio della srl in proporzione al valore conferito, salvo diverse previsioni statutarie
I soggetti coinvolti sono sempre due:
- il conferente, cioè il dentista titolare dello studio
- il conferitario, cioè la srl (o srl stp) che riceve lo studio
L’oggetto del conferimento non è lo studio dentistico come complesso organizzato di beni, rapporti e attività.
Conferimento dello studio dentistico in srl: forma dell’atto e perizia
Il conferimento deve essere formalizzato:
- con atto scritto
- mediante atto pubblico notarile, obbligatorio per le società di capitali
Nel caso di conferimento in srl (anche stp) è necessaria una perizia giurata di stima, redatta da un esperto indipendente iscritto nel registro dei revisori legali.
La perizia ha una funzione centrale perché:
- descrive i beni e i rapporti conferiti
- indica i criteri di valutazione adottati
- attesta la congruità del valore rispetto al capitale sociale
I riferimenti civilistici principali sono gli articoli 2464 e 2465 del codice civile.
Studio dentistico e azienda: quando sono assimilabili
Dal punto di vista civilistico, lo studio professionale non è automaticamente un’azienda, perché nasce per l’esercizio di una professione e non di un’attività d’impresa.
Tuttavia, quando:
- l’attività è strutturata
- sono presenti dipendenti e collaboratori
- esistono contratti, organizzazione e mezzi rilevanti
lo studio dentistico può assumere i connotati di un complesso organizzato assimilabile all’azienda.
Questo passaggio non è solo teorico. Da esso dipende l’applicazione di norme fondamentali in tema di:
- continuità dei contratti
- rapporti di lavoro
- responsabilità per i debiti
Anche la normativa fiscale (art. 177-bis TUIR) riconosce lo studio professionale come un complesso unitario di attività materiali e immateriali, comprensivo della clientela e delle passività.
Cosa entra nel conferimento dello studio dentistico in srl
Il conferimento può comprendere:
- beni strumentali (riuniti, attrezzature, arredi)
- contratti di locazione
- contratti di lavoro e collaborazione
- contratti di fornitura e utenze
- crediti e debiti
- elementi immateriali, inclusa la clientela
Non si tratta di una semplice sommatoria di beni.
Ciò che viene conferito e valorizzato è l’organizzazione complessiva dello studio, intesa come struttura funzionante e autonoma.
Avviamento e clientela nel conferimento dello studio dentistico
Una delle domande più frequenti riguarda l’avviamento:
si può conferire anche l’avviamento dello studio dentistico?
La risposta è sì, con alcune precisazioni.
L’avviamento dello studio professionale:
- non coincide con quello dell’azienda commerciale
- è legato alla capacità dello studio di generare reddito nel tempo
- si riflette nel valore attribuito alla clientela e all’organizzazione
La giurisprudenza chiarisce che non si trasferisce la “clientela” come bene in senso stretto, ma:
- l’impegno del professionista a favorire la continuità dei rapporti
- la permanenza del dentista conferente nell’attività
Questo aspetto è particolarmente coerente con le srl stp, dove il cliente continua a scegliere il professionista.
Effetti del conferimento sui dipendenti e collaboratori
Il conferimento dello studio dentistico in srl comporta l’applicazione dell’articolo 2112 c.c.:
- i rapporti di lavoro proseguono automaticamente con la società
- i dipendenti conservano anzianità e diritti maturati
- non è richiesto il consenso del lavoratore
La Cassazione ha più volte confermato che questo principio si applica anche agli studi professionali organizzati.
Debiti e responsabilità dopo il conferimento dello studio dentistico
Il tema dei debiti è uno degli aspetti più delicati da valutare prima dell’operazione.
In linea generale:
- la società conferitaria risponde dei debiti risultanti dalle scritture contabili (art. 2560 c.c.)
- il dentista conferente non è automaticamente liberato verso i creditori
- per i debiti tributari si applica l’art. 14 del D.Lgs. 472/1997, con responsabilità solidale per l’anno del conferimento e i due precedenti
Questo rende fondamentale un’analisi preventiva della posizione fiscale prima dell’operazione
Il conferimento del marchio dello studio dentistico
Il marchio rappresenta spesso uno degli asset più sensibili dello studio.
È possibile:
- conferire il marchio alla società
- prevedere diritti particolari nello statuto ex art. 2468 c.c.
- disciplinare la riassegnazione del marchio in caso di uscita del socio o liquidazione
Questi aspetti vanno pianificati prima dell’operazione, non dopo.
Conclusione
Il conferimento dello studio dentistico in srl è un’operazione complessa ma potenzialmente molto efficace.
Offre opportunità rilevanti di riorganizzazione, continuità e protezione, ma richiede competenze integrate e una pianificazione accurata.